契約書で確認するべきポイント

「取引先から法改正に合わせた契約書の修正を求められている。どのような点を修正すればよいのだろうか。」
「契約書は取引先に提示されたものを使用しているが、確認しておいた方が良いと聞いた。どのような部分に注意するべきだろうか。」
このように、契約書についてお悩みの経営職の方、管理職の方は決して少なくありません。

このページでは、企業法務にまつわる数多くのテーマのなかから、契約書で確認するべきポイントについてご説明いたします。

■契約書の意義
契約書がどのような意義を持つ書類なのか、整理しておきましょう。
契約書とは、ある取引における当事者間のルールを定めた書類です。
日本では、私的自治の原則とよばれる原則があり、取引を行うにあたってはその条件を当事者間の合意により決定することができます。すなわち、誰と、どのような取引を、どのような条件で行うかは、原則として自由に決めることができます。
取引条件が自由であるために、その取引がどのような条件で行われるのかについて、当事者間で認識を共有しておく必要があり、契約書はその条件を詳しく記載しているのです。
契約書に取引条件が記載されていることで、契約の当事者は、契約の内容を忘れたり、間違えてしまったりすることがなくなります。
また、トラブルが発生した際にも、取引条件の証拠として契約書を解決のために用いることができます。

■契約書を確認するべき理由
前述のとおり、契約書は当事者間のルールを定めた書類であり、契約書はトラブル時の証拠としても用いられる重要なものです。
したがって、もし契約書に間違いがあったり、一方の認識と異なるような規定がなされていたりすると、契約違反や契約の解除といった大きな問題に発展し、損失の発生や、利益の喪失といった事態につながる可能性があります。
こうしたリスクを回避するためには、契約書の締結前に十分に契約書を確認し、修正すること、また、もし契約書を締結してした後に問題点を発見した場合にはすみやかに相手方と修正交渉を行うことが大切です。

■契約書で確認するべきポイント
契約書で確認するべきポイントとしては様々なものがあります。
取引の内容によっても異なるため、全てをここでご紹介することはできませんが、代表的なものを概略的にご紹介いたします。

①法律用語
契約書に用いられている法律用語が適切なものかどうか、確認する必要があります。契約書において法律用語の本来の意味と異なる用いられ方がされていたり、法改正によって用いられることがなくなった用語が用いられていたりすることがあります。

②取引の実態や想定と異なる規定
取引の実態や想定している態様と、契約書で定められた規定が異なっていないかどうかを、確認する必要があります。たとえば、取引における担当者が考えていた取引の流れと、契約書に定められた取引の流れが異なる、ということがしばしばあります。

この場合、担当者の認識に間違いがある、または、契約者が予定されている取引と合致していない、ということが考えられるため、取引相手と協議して解決を図らなければなりません。

③不利な規定
契約書のなかには、法律用語の間違いなどがなくとも、自社にとって不利な規定が設けられているということがあります。

たとえば、納める製品の保証期間について見積ることができないケースなどがあります。

譲歩することができる規定内容なのかどうか、検討しなければなりません。

弁護士 益谷 元也先生（王子総合法律事務所）は、東京都北区王子を中心に、赤羽や埼玉県川口市の皆様から広くご相談を承っております。
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