秘密保持契約書（NDA）の必要性と締結の流れを解説

ビジネスの現場では、取引先や外部パートナーと情報を共有する機会が多くあります。

その際に欠かせないのが秘密保持契約書（NDA）です。

今回は、秘密保持契約書の基本的な役割から、実際の締結までの流れを解説いたします。

秘密保持契約書（NDA）とは

秘密保持契約書（NDA）とは、秘密情報を受領した相手に対して、業務上知り得た秘密情報を第三者に開示・漏えいしないことを約束してもらう契約です。

たとえば、自社の秘密情報を相手に開示する際に、このNDAを締結します。

秘密保持契約書（NDA）が必要とされる理由

秘密保持契約書（NDA）が必要とされる理由は、情報漏えい・不正利用のリスクを防ぐためです。

自社が開示した情報を、相手に自由に使われてしまうと、自社の市場における競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

NDAを締結することで、情報の取り扱いに関するルールを明確化でき、情報漏えいのリスクを最小限に抑えられます。

NDA締結までの基本的な流れ

NDA締結までの流れは、以下のとおりです。

①NDAの必要性を確認する

②NDAのテンプレートを作成する

③NDAの内容を相手とすり合わせる

④契約を締結する

それぞれ確認していきましょう。

①NDAの必要性を確認する

情報を開示する前に、そもそもNDAが必要かを検討します。

• どのような情報を開示する予定か
• その情報は秘密情報に該当するか
• 一方のみが情報を開示するのか、双方が開示するのか
• 情報の利用目的は何か

上記のポイントを、取引相手と話し合いながら整理するとよいでしょう。

②NDAのテンプレートを作成する

テンプレートを用意するのは自社・相手方のどちらでも構いませんが、秘密情報を開示する側が提示するケースが一般的です。

市販のテンプレートを利用する場合でも、そのまま使用せず、取引内容に合っているか必ず確認したうえで、自社の素案を作成しましょう。

③NDAの内容を相手とすり合わせる

作成した叩き台を相手方に提示し、双方で内容を確認・検討します。

この際、修正依頼や条件の見直しが行われることも珍しくありません。

秘密情報の範囲が広すぎないか、秘密保持義務の期間が長すぎないかなど、さまざまな点で調整が行われます。

④契約を締結する

双方が契約内容に合意したら、署名または記名押印を行い、NDAを正式に締結します。

近年では、電子契約サービスを利用してオンラインで締結するケースも増えています。

重要なのは、必ず秘密情報を開示する前に契約を締結することです。

締結後は、契約書を適切に保管し、契約内容を社内でも共有しておきましょう。

まとめ

秘密保持契約書（NDA）は、ビジネスにおける信頼関係を守るための重要な契約です。

ポイントを押さえて作成しないと、後にトラブルに発展する可能性があります。

不安がある場合は、弁護士に相談するのがおすすめです。